Analisi--Fusione SpaceX-Tesla: Musk ottiene il controllo di voto, ma senza compenso da trilioni

Chris Kirkham

Reuters, 3 novembre - Le recenti maxi-retribuzioni ottenute da Elon Musk (link) da SpaceX (SPCX.O) e Tesla (TSLA.O) si fondano su obiettivi davvero sorprendenti: creare una colonia umana di un milione di persone su Marte (link), mettere in strada un milione di robot taxi e vendere un milione di robot umanoidi.

Se le due società di razzi e auto elettriche di Musk, entrambe dal valore di centinaia di miliardi, venissero fuse, ciò potrebbe significare che Musk raggiungerebbe il suo obiettivo finale – controllare il proprio impero commerciale – senza dover necessariamente realizzare queste ambiziose mete.

Durante la call sui risultati di SpaceX dello scorso mese, Musk ha dichiarato che i consigli di amministrazione di entrambe le società hanno istituito dei comitati speciali per discutere di una possibile fusione (link). Questa operazione potrebbe consentirgli di ottenere quel controllo di voto in Tesla che aveva sempre desiderato, senza dover raggiungere alcuna delle tappe retributive previste dal piano a lui dedicato.

Per quanto riguarda la remunerazione di Musk, in base a un'analisi di Reuters sui piani e al parere di sei esperti sulla retribuzione dei top manager, in una fase iniziale di eventuale fusione riceverebbe solo una piccola frazione del famoso pacchetto da 1 trilione di dollari in azioni Tesla (link). Gli esperti sottolineano che, dopo la realizzazione della fusione con Tesla, anche il consiglio di SpaceX potrebbe ristrutturare il suo piano retributivo.

L’analisi delle modalità di remunerazione di Musk nelle due società dimostra che la struttura del piano SpaceX – che gli concede già diritti di voto sulle azioni prima ancora di possederle economicamente – lo aiuta a ottenere velocemente il controllo su Tesla.

Secondo gli esperti che hanno esaminato questi piani per Reuters, ciò rende obiettivi futuristici come l’esplorazione di Marte e lo sviluppo dei robot umanoidi molto più secondari.

“Non è rilevante”, dice Charles Elson, fondatore del Centro Weinberg per la governance d'impresa dell’Università del Delaware. “Questo piano retributivo è solo un diversivo rispetto alla vera questione centrale, che riguarda il controllo assoluto.”

“Piani ambiziosi”

Il piano retributivo da 1 trilione di dollari per Musk approvato dagli azionisti Tesla lo scorso anno (link) prevede che raggiunga una serie di traguardi in termini di capitalizzazione e obiettivi operativi per ottenere nuove azioni e, gradualmente, più potere di voto.

Alla vigilia del debutto in borsa (IPO) di SpaceX quest’estate, il consiglio della società ha garantito a Musk premi azionari legati alla crescita della capitalizzazione, al trasporto di 1 milione di persone su Marte e alla creazione di grandi data center nello spazio. Secondo il contratto, a meno che Musk non realizzi gli obiettivi relativi a Marte e ai data center, non potrà entrare in possesso di queste azioni.

Cruciale però è il fatto che Musk abbia già ottenuto tutti i diritti di voto correlati a questi titoli, sebbene non ne guadagni ancora i proventi economici. Ciò gli garantisce l’85% del controllo su SpaceX senza dover raggiungere alcun traguardo. Prima di ottenere questi diritti supplementari, Musk possedeva già una quota azionaria significativa in SpaceX.

Matthew Bloomfield, professore associato di contabilità alla Wharton School dell’Università della Pennsylvania, sostiene che il piano SpaceX redatto prima dell’IPO sia “sostanzialmente un documento di marketing”.

“Se ci metti dentro tutti questi obiettivi ambiziosi, molta gente penserà: ‘Guarda come Musk sta puntando tutto su se stesso’”, afferma. In realtà, lo scopo del piano è “caricare d’entusiasmo il maggior numero possibile di persone”, aggiunge.

Musk, Tesla e SpaceX non hanno commentato.

La situazione di Tesla, invece, è opposta. Il piano retributivo spettacolare, fino a 1 trilione di dollari (link) in azioni Tesla per Musk, è stato infatti concepito per rafforzare il suo potere sulla società, ma a patto di raggiungere gradualmente, nel tempo, i risultati operativi e di capitalizzazione previsti.

Musk non ha ancora raggiunto nessuno degli obiettivi previsti dal piano per Tesla. In base ai documenti presentati dal consiglio lo scorso anno, anche se dovesse raggiungere tutte le mete – incluso l’incremento della capitalizzazione quasi di otto volte – la sua quota di voto in Tesla arriverebbe solo al 29% circa.

Quando il consiglio di Tesla presentò il piano agli investitori, Musk stesso spiegò che il suo scopo era quello di ottenere maggior controllo, sottolineando i rischi associati allo sviluppo di robot alimentati da intelligenza artificiale.

“La mia vera preoccupazione riguardo alla percentuale di diritto di voto che detengo in Tesla è che, continuando a sviluppare questo enorme esercito di robot, qualcuno potrebbe decidere di estromettermi in futuro”, disse alla call sui risultati trimestrali del 10 ottobre 2025.

La fusione offre una scorciatoia per il controllo di Tesla

La fusione rappresenterebbe una via molto più rapida per ottenere questo tipo di controllo.

Secondo il calcolo degli analisti Barclays in un recente rapporto per gli investitori, dato l’attuale valore delle due società, se SpaceX acquisisse Tesla, Musk avrebbe circa il 37% delle azioni della nuova holding, ma detenendo il 56% dei diritti di voto. Questo perché molte delle sue azioni SpaceX sono di una classe speciale che gli attribuisce diritti di voto dieci volte superiori a quelli degli altri azionisti; Tesla non prevede tali titoli.

I piani retributivi di SpaceX e Tesla prevedono già scenari di fusione.

Per Tesla il contratto è molto chiaro. In caso di “cambio di controllo” (ad esempio, acquisizione da parte di SpaceX), una volta raggiunto l’obiettivo di capitalizzazione, Musk riceverebbe i premi azionari senza dover soddisfare ulteriori obiettivi operativi (ad esempio, far operare 1 milione di robot taxi).

La capitalizzazione verrà calcolata in base al prezzo dell’azione prima della fusione, oppure sul valore ricevuto dagli azionisti Tesla nell’operazione (a seconda di quale sia più alto).

Attualmente Tesla vale circa 1,6 trilioni di dollari. Perché Musk abbia diritto a premi azionari, dopo la fusione il valore di mercato dovrebbe salire a 2 trilioni. (Al raggiungimento di tale traguardo, le sue azioni sarebbero teoricamente da 20 miliardi di dollari, ma il valore effettivo sarebbe inferiore, dato che il piano tiene conto solo dell’aumento successivo all’annuncio del piano nel settembre 2025.)

Se dopo la fusione il valore salisse a 2,5 trilioni, 3 trilioni o più, Musk potrebbe ricevere premi maggiori, ma sei esperti sottolineano che uno scenario con una tale crescita è poco probabile.

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Il consiglio di SpaceX potrebbe modificare il piano per Musk

Il piano retributivo SpaceX non precisa dettagliatamente le condizioni dopo la fusione e, secondo gli esperti, una volta conclusa la transazione, il consiglio potrebbe apportare importanti modifiche al piano per Musk.

Il piano attuale per Musk in SpaceX si divide in due parti: una serie di obiettivi di capitalizzazione legati al raggiungimento di una colonia di un milione di persone su Marte; e un’altra serie collegata alla realizzazione di data center spaziali in grado di offrire “100 terawatt di capacità di calcolo all’anno”. Musk ha dichiarato su X all’inizio dell’anno che 100 terawatt di calcolo equivalgono a “200 volte la potenza generata attualmente dalla Terra”, un obiettivo che implica produrre satelliti sulla Luna e lanciarli “nello spazio profondo”.

Musk può già esercitare tutti i diritti di voto sulle azioni previste dal piano SpaceX, ma non può incassare alcun valore economico fintanto che non raggiunge questi obiettivi.

Quindi, stando al piano attuale, anche se aumentasse la capitalizzazione di SpaceX di oltre tre volte e portasse su Marte 500.000 persone, non riceverebbe alcuna azione.

Secondo stime di Equilar, con l’attuale numero di azioni SpaceX in circolazione, se Musk raggiungesse tutti gli obiettivi massimi, il valore delle azioni previste dal suo piano sarebbe pari a 719 miliardi di dollari.

Kevin Murphy, professore di finanza alla Marshall School della University of Southern California e già esperto per la difesa di Musk nel piano del 2018 di Tesla, afferma che molto probabilmente il consiglio e Musk manterranno invariati tutti i piani. Dovranno solo aumentare gli obiettivi di capitalizzazione/utili e adeguare i premi azionari per adattarsi alle dimensioni maggiori della nuova società. SpaceX si è comportata in modo simile all’inizio dell’anno acquisendo xAI e adottando per Musk il relativo piano di remunerazione.

Nonostante gli obiettivi del piano SpaceX per Musk siano estremamente impegnativi, quattro esperti si aspettano che il consiglio apporti tutte le modifiche necessarie.

Questi esperti di retribuzione sottolineano che, dato che Musk già detiene quasi la metà delle azioni SpaceX, la reale importanza di portare un milione di persone su Marte e ricevere azioni extra è secondaria rispetto al controllo esercitato sulla società.

Murphy riconosce che obiettivi come la colonia su Marte siano “piuttosto irrealistici”, ma ritiene che Musk non abbia interesse a incassare facili profitti anticipati.

“Lui è uno che vuole tutto o niente”, afferma Murphy, “non vuole qualche biscotto, vuole tutta la confezione.”

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