SEC、新たな暗号資産ガイダンス公表：トークン買い戻しやステーキングの証券該当性を整理

米国SECが暗号資産の新たなガイダンスを公表

SEC（米国証券取引委員会）は、暗号資産および関連する活動がいつ連邦証券法の規制対象となり得るかを明確化する新たなガイダンスおよびFAQを公表した。

この新しい指針は、トークン販売、リキッド・ステーキング、買い戻し（バイバック）、そしてネットワークのアップグレードといった事項を対象としており、暗号資産プロジェクトが法的な境界線を判断する上で重要な指針となります。

ハウイー・テストと「投資契約」の判断基準

SECの企業金融局（Division of Corporation Finance）によって発行されたこのガイダンスでは、ハウイー・テスト（Howey test）に基づき、暗号資産が投資契約に該当するかどうかの基準が改めて示された。

購入者が「他者の重要な管理的努力」から利益を得ることを期待して資金を投じる場合、その暗号資産は投資契約の一部として扱われる可能性がある。単にネットワークの現在の用途や将来の機能を宣伝したり、将来の利益に言及せずに計画中の機能に触れたりするだけでは、一般的に投資契約とはみなされない。しかし、発行者が将来の取り組みについて明確な約束を行い、それらの取り組みを購入者の利益の可能性と結びつけた場合には、法的解釈が大きく変わるため注意が必要だ。

稼働中ネットワークにおける買い戻しとアップグレードの扱い

同ガイダンスで最も注目を集めているのが、暗号資産システムが稼働を開始した後の扱いに関する明確化だ。

買い戻し（バイバック）の明確化:
稼働中のネットワークにおいて、トークンの買い戻しを発表すること自体は、自動的に投資契約を成立させるものではない。ただし、ネットワークが未完成の段階で、発行者がトークン保有者へのリターンを生み出す手段としてバイバックを宣伝するような場合には、証券に該当するリスクが生じる。

ネットワークの維持と改善:
ネットワークが稼働状態にある場合、その保護、維持、または改善といった活動は、一般的にハウイー・テストで求められる重要な管理的努力には該当しないとされている。開発者は、システムのセキュリティ確保やサービスの維持、機能の改善を継続することが可能だ。

ステーキング受領証トークンに関する見解

FAQではリキッド・ステーキングについても具体的な見解が示されています。

SECによれば、プロトコルベースのリキッド・ステーキング・プロバイダーが発行するステーキング受領証トークン（staking receipt token）は、投資契約の対象とならない原資産であるデジタル・コモディティの所有権を表すものである場合、デジタル・ツールや単なる受領証として扱われる可能性がある。

受領証の発行者は、預託された資産を譲渡、貸付、質入れ、あるいはその他の方法で使用することはできないという点で他の金融商品とは異なり、単に原資産の所有権を証明するものとして機能する。

業界への影響と今後の展望

今回のガイダンスは、上院での法案審議の停滞などを背景に、規制当局が既存の権限に基づいて業界の疑問に答える形で行われたものだ。

専門家からは、稼働中のネットワークにおける日常的な活動や買い戻しに対してSECが柔軟な姿勢を示したことで、プロジェクト側により明確な活動の指針がもたらされたとの指摘が出ている。一方で、法的拘束力を持たないFAQベースの指針であるため、今後の個別の事案審査や将来的な解釈の変更に対する留意も必要不可欠だ。

企業やプロジェクトは、単に買い戻しやアップグレードという言葉を使うだけでなく、その実際の目的や周囲の状況、購入者が抱く合理的な期待が法令に適合しているか慎重に評価することが求められる。