分析-塔塔集团纠纷促使印度企业界争相加强股东权益保护

Jayshree P Upadhyay/Arpan Chaturvedi

路透孟买9月25日 - 印度塔塔之子公司 (link) 董事会内爆发冲突，其控股的慈善机构表示无法行使其权利，这一事件正在印度商界引发连锁反应，创始人与投资者纷纷仔细研读股东协议的细则，以避免遭遇同样的命运。

这家拥有158年历史、业务涵盖电子产品至零售的塔塔帝国，在100多个国家开展业务。它拥有印度航空、泰特利茶和捷豹路虎等品牌，与星巴克及Inditex旗下的Zara在印度开展合资业务，并为特斯拉和苹果生产零部件，因此这场控制权之争的影响远不止于印度。

本月，作为该集团控股公司的塔塔之子六人董事会，不顾诺埃尔·塔塔（Noel Tata）领导的塔塔信托（Tata Trusts）——这家持有该集团66%股份的慈善机构——的反对，重新任命了 (link) 董事长N·钱德拉塞卡兰（N. Chandrasekaran） (link)。在9月17日的会议上，该慈善机构负责人诺埃尔·塔塔（Noel Tata）还反对塔塔之子可能进行的股票市场上市，但董事会驳回了他的意见。

该慈善机构公开抨击称，内部治理规则明确规定，若诺埃尔·塔塔（Noel Tata）对任何关键决议投下唯一反对票，该决议即告否决。塔塔之子公司对此持异议 (link)，称诺埃尔·塔塔（Noel Tata）未获得该信托另一名提名董事的支持，因此该决议是基于简单多数原则作出的。

这场治理冲突正让印度企业界警醒：董事会究竟能在多大程度上否决大股东的决定。

据九位律师和董事会成员透露，制造业、钢铁业和纺织业等领域的战略投资者、企业所有者及董事们正在重新审视其股东协议，以确保在董事会斗争爆发时拥有足够的保护措施来占据上风。

“我们已收到多家企业家族和创始人关于管理层与所有者之间争议问题的多次咨询，”SNG & Partners律师事务所主席拉杰什·纳拉因·古普塔（Rajesh Narain Gupta）表示。

“这在所有者中引发了不安和恐惧。”

在其中一例中，一位专攻并购业务、要求匿名的德里律师表示，一家印度制造商及其欧洲合资伙伴原本即将签署股东协议，但投资者以塔塔纠纷为由叫停了签约，并要求增加额外保障措施。

出于保密考虑，该律师拒绝透露相关公司的名称。

印度Aquilaw律师事务所合伙人帕拉格·比德（Parag Bhide）指出，当前的纠纷促使那些在公司中拥有否决权的战略投资者和私募股权基金开始审视：如果董事会对治理框架的解读存在分歧，他们的否决权是否会遭到稀释。

“客户提出的问题是，董事会能否先做出决定，然后让股东事后寻求补救措施，”曾为塔塔集团提供过法律咨询的印度并购律师尼廷·波特达尔（Nitin Potdar）说道。

“届时是否只能由所有者四处奔走寻求补救措施？”

独特的结构

塔塔集团由贾姆塞特吉·塔塔（Jamsetji Tata）于1868年创立，由31家公司组成，去年总营收超过1800亿美元。该集团的主要控股公司名为塔塔之子，其66%的股本由慈善机构塔塔信托持有。

在担任塔塔信托负责人之前，诺埃尔·塔塔（Noel Tata）——已于2024年去世的家族族长拉坦·塔塔（Ratan Tata）的同父异母兄弟——曾负责打造塔塔集团的零售和贸易业务。

塔塔之子公司在其官网上公布的治理理念指出，企业经营“不仅要为股东的利益”，还要兼顾员工、客户、当地社区和国家的利益。

诚然，塔塔独特的治理结构及其背后的原则在印度大多数企业中实属特例。这也不是该结构首次引发备受瞩目的冲突——2016年，时任董事长因在公司治理问题上与拉坦·塔塔（Ratan Tata）产生分歧而被解职，由此引发了长达数年的法律纠纷。

“塔塔之子公司的僵局源于塔塔信托在董事会中的代表权有限（仅有两名成员），”新加坡国立大学专攻公司法与公司治理的乌马坎特·瓦罗蒂尔（Umakanth Varottil）教授表示。

“这种多数股权、董事会席位有限以及提名董事分属不同阵营的组合，在许多公司中不太可能重现，”他补充道。

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