Analyse--Fusion de SpaceX et Tesla : Musk obtient le contrôle des votes, mais pas une rémunération de mille milliards

Chris Kirkham

Reuters, 3 novembre - Les récents plans de rémunération astronomiques d’Elon Musk (link) chez SpaceX (SPCX.O) et Tesla (TSLA.O) reposent sur certains objectifs stupéfiants : établir une colonie humaine d’un million de personnes sur Mars (link), déployer un million de robotaxis autonomes, et vendre un million de robots humanoïdes.

La fusion de ces deux entreprises valorisées chacune à plus d’un millier de milliards de dollars impliquerait que Musk n’a pas nécessairement besoin de réaliser ces objectifs grandioses pour atteindre son but ultime : contrôler son empire commercial.

Lors de la conférence sur les résultats financiers de SpaceX le mois dernier, Musk a déclaré que les conseils d’administration des deux entreprises ont créé des comités spéciaux pour examiner une éventuelle fusion (link). Cet accord pourrait lui donner le contrôle des votes de Tesla tant convoité, sans qu’il doive remplir les objectifs de performance fixés dans son plan de rémunération.

Concernant la rémunération de Musk, selon une analyse de Reuters et de six experts en rémunération de dirigeants, dans les premières étapes de la fusion, il ne pourrait toucher qu’une petite fraction du plan Tesla largement discuté l’an dernier (link) portant sur 1 000 milliards de dollars en actions. Les experts soulignent qu’après la réalisation éventuelle de la transaction avec Tesla, il est probable que le conseil d’administration de SpaceX restructure également son plan de rémunération.

L’analyse des plans de rémunération de Musk dans les deux sociétés révèle que la structure du plan SpaceX — accorder à Musk des droits de vote avant même l’attribution des actions — facilite sa prise de contrôle rapide de Tesla.

Selon les experts ayant examiné ces plans pour Reuters, cela relègue au second plan les objectifs futuristes et spectaculaires de conquête martienne et de robots humanoïdes.

« Cela n’a aucune importance », affirme Charles Elson, fondateur du Weinberg Center for Corporate Governance de l’Université du Delaware. « Ce plan de rémunération sert uniquement à détourner l’attention du véritable enjeu, qui est la prise de contrôle totale. »

« Des plans ambitieux »

Le plan de rémunération de 1 000 milliards de dollars approuvé par les actionnaires de Tesla l’an passé (link) exige que Musk réalise une série d’étapes en matière de capitalisation boursière et de performance opérationnelle pour obtenir davantage d’actions et accroître son pouvoir de vote.

À la veille de l’introduction en bourse (IPO) de SpaceX cet été, le conseil d’administration de la société a accordé à Musk des récompenses en actions liées à la valorisation boursière de SpaceX, à l’envoi d’un million de personnes sur Mars et à la création d’un immense centre de données spatiales. Selon l’accord, Musk ne pourra obtenir ces actions que s’il atteint les objectifs martiens et de centre de données.

Mais surtout, Musk a immédiatement obtenu tous les droits de vote associés à ces actions, sans pour autant en détenir la valeur économique, ce qui lui confère déjà 85 % du contrôle de SpaceX, indépendamment de la réalisation des objectifs. Avant ces droits de vote supplémentaires, Musk détenait déjà une part substantielle de SpaceX.

Matthew Bloomfield, professeur adjoint de comptabilité à la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie, estime que ce plan de SpaceX, rédigé juste avant l’entrée en bourse, « n’est qu’un document marketing ».

« Vous y mettez tout un tas d’objectifs ambitieux, et beaucoup de gens se disent : ‘Voyez, Elon Musk mise gros sur lui-même’, » dit-il. En réalité, le plan vise surtout à « enthousiasmer les foules », ajoute-t-il.

Ni Musk, ni Tesla, ni SpaceX n’ont répondu aux demandes de commentaires.

La situation est inverse chez Tesla. Le forfait de rémunération pharaonique de l’an passé, pouvant atteindre 1 000 milliards de dollars (link) en actions Tesla, vise à accorder à Musk plus de contrôle, mais seulement s’il réalise, sur la durée, des étapes opérationnelles et de valorisation boursière.

Musk n’a encore atteint aucun objectif du plan chez Tesla. Selon les documents remis par le conseil d'administration l’an passé, même s’il atteignait tous les objectifs — dont multiplier la capitalisation boursière par près de huit — Musk ne détiendrait qu’environ 29 % des droits de vote de Tesla.

Lors de la présentation de ce plan aux investisseurs, le conseil de Tesla a souligné que Musk cherchait à accroître son contrôle sur Tesla, tout en mettant en avant les risques liés au développement de robots pilotés par l’IA.

« Ma préoccupation fondamentale concernant le pourcentage de votes que je détiens chez Tesla est la suivante : si je continue de bâtir cette vaste armée de robots, pourrais-je un jour être évincé ? » a-t-il déclaré lors de la conférence sur les résultats financiers de Tesla en octobre 2025.

La fusion : un raccourci vers la prise de contrôle de Tesla

La fusion offre une voie beaucoup plus rapide vers ce contrôle.

Selon une note récente d’analystes de Barclays, sur la base de la taille actuelle des deux entreprises, si SpaceX acquiert Tesla, Musk détiendrait environ 37 % du nouveau groupe, mais contrôlerait 56 % des droits de vote. Cela s’explique par le fait qu’une grande partie de ses actions SpaceX possède des droits de vote dix fois supérieurs à ceux des actions ordinaires — un mécanisme absent de Tesla.

Les plans de rémunération de SpaceX et de Tesla prévoient des clauses en cas de fusion.

Chez Tesla, la clause est très explicite. Lors d’un « changement de contrôle » (par exemple, une acquisition par SpaceX), Musk pourra toucher ses récompenses en actions dès qu’il atteindra les objectifs de valorisation, sans devoir remplir les objectifs opérationnels supplémentaires (comme la mise en service d’un million de robotaxis).

La valeur de l’entreprise sera calculée sur le prix de l’action juste avant la fusion, ou sur la valeur reçue par les actionnaires de Tesla lors de la transaction (le montant le plus élevé des deux).

La capitalisation boursière de Tesla est actuellement d’environ 1 600 milliards de dollars. Pour que Musk touche la moindre récompense d’actions selon ce plan, la valorisation de Tesla devrait grimper à 2 000 milliards de dollars après la fusion. (À ce niveau, il toucherait environ 20 milliards de dollars en actions Tesla, mais la valeur réelle sera moindre car seuls les gains postérieurs au plan de rémunération de septembre 2025 seront compensés.)

Si la valorisation atteint 2,5, 3 billions de dollars, ou plus, Musk pourrait toucher plus de récompenses, mais les six experts en rémunération jugent peu probable un tel niveau de surcote.

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Le conseil d'administration de SpaceX pourrait réviser le plan de Musk

Le plan de rémunération de SpaceX n’aborde pas en détail le scénario d’une fusion, et les experts estiment qu’il sera probablement modifié de manière significative par le conseil d’administration une fois l’accord finalisé.

Le plan de Musk chez SpaceX est divisé en deux parties : une série d’objectifs de valorisation couplés à la colonisation martienne d’un million de personnes ; et une autre associant la capitalisation boursière à la création d’un centre de données spatiales offrant « 100 térawatts de capacité de calcul par an ». Musk a expliqué sur X plus tôt cette année que 100 térawatts par an représenteraient « 200 fois la production électrique actuelle de la Terre », ce qui impliquerait fabriquer des satellites sur la Lune et les « lancer dans l’espace profond ».

Actuellement, Musk peut exercer les droits de vote sur toutes les actions promises par le plan, mais n’en retire aucune valeur tant que les objectifs ne sont pas atteints.

Ainsi, même s’il multiplie la valorisation de SpaceX par plus de trois, et envoie 500 000 personnes sur Mars, il n’obtiendrait aucune action.

Selon l'institut Equilar, sous réserve de la structure actionnariale actuelle de SpaceX, la valeur des actions associées aux plus hauts objectifs pourrait atteindre 719 milliards de dollars.

Kevin Murphy, professeur de finance à la USC Marshall School of Business et témoin expert en faveur du plan de rémunération de Musk chez Tesla en 2018, estime que le conseil et Musk garderont probablement les plans inchangés. Selon lui, ils pourraient simplement relever les seuils de valorisation et de rentabilité, et ajuster les primes en actions en fonction de la taille accrue du nouveau groupe. SpaceX a d’ailleurs procédé de façon similaire lors de l’acquisition de xAI et de la reprise du plan de rémunération de Musk de cette entreprise plus tôt cette année.

Malgré la difficulté extrême des objectifs de SpaceX, quatre experts en rémunération pensent que le conseil d’administration pourra toujours réviser le plan à sa guise.

Ils soulignent que, Musk détenant près de la moitié de SpaceX, la concrétisation du transfert d’un million de personnes sur Mars et l’obtention d’actions supplémentaires via le plan de rémunération importent moins que le contrôle de la société.

Murphy admet que des objectifs comme la colonisation martienne sont « assez irréalistes », mais pense que Musk voudra attendre plutôt que d’en profiter trop vite.

« C’est le genre de personne qui veut tout ou rien », dit Murphy. « Il ne veut pas une part du gâteau, il veut le gâteau entier. »

(Pour faciliter la lecture des non-anglophones, Reuters a automatisé la traduction de cet article dans plusieurs langues. Cette traduction automatique peut comporter des erreurs ou ne pas refléter pleinement le contexte ; Reuters ne garantit donc pas l’exactitude du texte traduit, fourni uniquement à titre informatif. Reuters décline toute responsabilité en cas de dommage ou de perte dus à l’utilisation de la traduction automatique.)