Elon Musk publicznie popiera połączenie SpaceX(SPCX.US) i Tesla(TSLA.US), pracownicy obawiają się, że negocjacje mogą się skomplikować

Aplikacja finansowa Zhihui Finance (智通财经APP) przekazała, że Elon Musk w tym tygodniu publicznie wyraził poparcie dla potencjalnej fuzji SpaceX (SPCX.US) i Tesli (TSLA.US) o wartości 3,5 biliona dolarów. Deklaracja ta wywołała niepokój wśród części osób zaangażowanych w negocjacje. Obawiają się oni, że wypowiedzi Muska mogą skłonić akcjonariuszy do uważniejszej analizy oraz opóźnić proces transakcji o kilka tygodni.

Osoby zaznajomione z przebiegiem negocjacji ujawniły, że ta informacja wprowadziła "zamieszanie" w rozmowach, ponieważ może wywołać zewnętrzne wątpliwości co do tego, czy interesy akcjonariuszy Tesli będą odpowiednio reprezentowane. Obawy te odzwierciedlają obawy niektórych uczestników, którzy dostrzegają podobieństwa tej transakcji do przejęcia SolarCity przez Teslę w 2016 roku — transakcji, która wywołała lata sporów sądowych z uwagi na rolę Muska.

Musk pełni jednocześnie funkcję prezesa w SpaceX i Tesli oraz posiada znaczące udziały w obu spółkach. W tym tygodniu powiedział inwestorom, że firmy badają możliwość przeprowadzenia tej, potencjalnie największej w historii, transakcji korporacyjnej i ujawnił, że obie strony powołały już specjalne komisje do oceny propozycji.

Według trzech osób zorientowanych w sprawie, obie strony powołały doradców, ale rozmowy są na wczesnym etapie. Jeden z informatorów poinformował, że SpaceX w ostatnich tygodniach aktywnie zwrócił się do Tesli, a strony rozważają różne struktury transakcji, w tym przejęcie Tesli przez SpaceX lub fuzję w ramach nowo utworzonej spółki holdingowej. Osoba ta dodała, że obie firmy zastanawiają się także nad różnymi formami rozliczeń, w tym nad rozliczeniem wyłącznie w akcjach. Szczegóły tych negocjacji nie były wcześniej ujawniane.

Wnioski z przeszłości: proces dotyczący SolarCity trwał wiele lat

W przypadku tak powiązanych transakcji jak fuzja SpaceX i Tesli zwykle cały proces nadzorują niezależni członkowie rady, by zabezpieczyć interesy akcjonariuszy publicznych.

Kwestia ta była szczególnie widoczna podczas przejęcia SolarCity przez Teslę w 2016 roku. Wtedy akcjonariusze oskarżyli najbogatszego człowieka świata o wpływanie na przebieg transakcji, aby uratować swoje udziały w borykającej się z problemami firmie zajmującej się panelami słonecznymi. Doprowadziło to do wieloletnich sporów sądowych. Wówczas Musk posiadał ok. 22% udziałów zarówno w Tesli, jak i SolarCity, którą założyli jego kuzyni.

Akcjonariusze uważali, że zaangażowanie Muska i jego publiczne poparcie wpłynęło negatywnie na sprawiedliwość transakcji. Główny zarzut dotyczył tego, że mimo iż Musk posiadał jedynie mniejszościowe udziały, to dzięki powiązaniom z członkami rady oraz swojej silnej pozycji, w rzeczywistości był głównym akcjonariuszem Tesli.

Sąd Najwyższy stanu Delaware później stwierdził, że roszczenia powodów dotyczące braku niezależnej rady, a także "pewne inne okoliczności udziału Muska i jego publicznego poparcia tej transakcji" potwierdzają brak uczciwości transakcji.

Ostatecznie sąd uznał, że przejęcie było sprawiedliwe i rozsądne, ale rozwiązanie sprawy zajęło wiele lat, a członkowie rady Tesli wypłacili finalnie 60 mln dolarów w ramach ugody.

Konflikt interesów: Musk musi wyłączyć się z negocjacji

Musk posiada prawie jedną piątą udziałów Tesli i nieco poniżej połowy udziałów SpaceX. Analitycy podkreślają, że po fuzji przejąłby kontrolę nad nowym podmiotem. Podczas wtorkowej konferencji z inwestorami Musk przyznał, że jako strona pozostająca w konflikcie interesów, nie może uczestniczyć w pracach specjalnej komisji. Według informatorów, doradcy również konsultują się z prawnikami Muska, by zapewnić, że Musk wyłączy się z negocjacji dotyczących fuzji.

Profesor prawa z Columbia University, Eric Talley, wskazuje, że połączenie mogłoby przynieść korzyści akcjonariuszom, ponieważ wyeliminowałoby konieczność rozdzielania czasu Muska między dwiema firmami. Dodał, że wszelkie przyszłe wyzwania prawne mogą być trudniejsze do przewidzenia niż te w przypadku SolarCity, ponieważ Tesla jest obecnie zarejestrowana w Teksasie, a nie w Delaware.

„Teksas to niewiadoma. Nikt nie wie, jak Teksas podejdzie do takiej sprawy, bo Teksas nigdy wcześniej nie rozpatrywał podobnej,” mówi Talley. Zaznaczył, że Teksas stara się pozycjonować jako alternatywa przyjazna biznesowi względem Delaware, a dotychczasowe wypowiedzi Muska być może nie stanowią jeszcze problemu.

Jego zdaniem ostateczne ryzyko pozwu będzie zależeć od konkretnych zapisów transakcji. „Kto wyjdzie na prowadzenie w tej transakcji? To zwykle właśnie to wywołuje spory sądowe,” mówi Talley.

Publiczne deklaracje mogą zintensyfikować kontrolę akcjonariuszy i wpływać na przebieg negocjacji

Informatorzy twierdzą, że osoby uczestniczące w negocjacjach obawiają się, iż publiczne poparcie Muska dla fuzji oraz ujawnienie szczegółów rozmów mogą zintensyfikować kontrolę ze strony inwestorów, ponieważ zazwyczaj podczas oceny transakcji przez niezależnych członków rady, zainteresowane strony unikają publicznych komentarzy.

Dodano, że jeśli doradcy nie zapewnią pełnej niezależności specjalnej komisji od wpływu Muska, sprawa SolarCity może stać się punktem odniesienia dla inwestorów i sądów oceniających przyszłą transakcję między SpaceX a Teslą.

Fuzja Tesli i SpaceX byłaby największą transakcją w historii i stworzyłaby jeden z największych światowych konglomeratów przemysłowo-technologicznych. Przewyższyłaby nawet niedawną transakcję, w której SpaceX przejęło należącą do Muska spółkę sztucznej inteligencji xAI, która już weszła do grona największych transakcji korporacyjnych w historii.

Tak duża transakcja będzie podlegać analizie organów regulacyjnych na całym świecie, szczególnie biorąc pod uwagę działalność Tesli w Chinach oraz zaangażowanie SpaceX w sektor obronny i sztucznej inteligencji w USA.