Novas regras da SEC e CFTC desbloqueiam três modelos de captação de recursos em cripto em conformidade sem venda de tokens

A SEC e a CFTC emitiram novas orientações regulatórias que identificam três modelos de captação de recursos em conformidade para projetos cripto, nenhum dos quais requer venda de tokens. Essa ação coordenada marca uma mudança significativa na abordagem dos reguladores dos EUA em relação à formação de capital em cripto, oferecendo aos fundadores caminhos mais claros em um ambiente jurídico que esteve definido pela incerteza de aplicação por anos.

O que a SEC e CFTC divulgaram e por que muda o cálculo da captação de recursos

O presidente da SEC, Paul Atkins, delineou a posição atualizada da agência sobre a regulamentação de ativos cripto ao esclarecer como as leis de valores mobiliários existentes se aplicam aos ativos digitais e às estruturas de captação de fundos construídas ao redor deles. A orientação aborda diretamente anos de ambiguidade sobre se projetos cripto poderiam captar recursos sem violar as regras de valores mobiliários.

Analistas jurídicos da Sullivan & Cromwell observaram que a orientação da SEC esclarece a aplicação das leis de valores mobiliários aos ativos cripto, distinguindo entre vendas de tokens que configuram ofertas de valores mobiliários e estruturas de captação de recursos que operam sob isenções existentes.

A CFTC atuou em coordenação com a SEC, abordando como derivados e instrumentos baseados em commodities intersectam com esses modelos de captação. Como ambas as agências esclareceram a taxonomia dos ativos cripto e sua relação com as leis federais de valores mobiliários, criou-se um cenário regulatório mais unificado.

Essa abordagem de dupla agência é notável. Ações regulatórias anteriores de cripto da SEC e CFTC frequentemente eram descoordenadas, deixando projetos incertos sobre qual regra de agência deveria ser seguida. O quadro conjunto tenta fechar essa lacuna de jurisdição, desenvolvendo-se especialmente para projetos que navegam o sentimento institucional volátil em torno de ativos cripto.

Três caminhos de captação de recursos sem tokens agora têm clareza regulatória

A orientação identifica três estruturas de captação de recursos que projetos cripto podem usar sem realizar uma venda de tokens, cada uma operando sob isenções federais existentes.

Equity crowdfunding sob o Regulamento CF permite aos projetos captar recursos tanto de investidores qualificados quanto de varejo através de portais de financiamento registrados na SEC. Limites de captação, requisitos de divulgação e limites de investidores se aplicam, mas a estrutura evita os problemas de classificação de valores mobiliários que prejudicam a captação baseada em tokens. Projetos que usam esse caminho devem protocolar documentos junto à SEC e fornecer divulgações financeiras proporcionais ao montante arrecadado.

Ofertas sob Regulamento A+ fornecem uma estrutura de “mini-IPO” para captações maiores. Essa isenção permite solicitação pública e permite a participação de investidores de varejo, sujeita à qualificação da SEC e obrigações contínuas de relatório. Para projetos cripto com necessidades maiores de capital, o Reg A+ oferece um caminho que traz mais carga regulatória, mas acesso mais amplo a investidores, consistente com as estruturas federais de crowdfunding e regulação da SEC já existentes.

Estruturas de divisão de receita e SAFE (Simple Agreement for Future Equity) representam o terceiro modelo. Esses instrumentos permitem aos projetos captar recursos por meio de acordos contratuais vinculados à receita futura ou participação acionária, em vez de distribuição de tokens.

A orientação esclarece que, quando estruturados corretamente, esses acordos podem ficar fora da definição de oferta de valores mobiliários, desde que não criem expectativa de lucro derivada do esforço de terceiros, elemento central do teste Howey. Essa distinção é crítica para projetos que desejam captar recursos enquanto o mercado mais amplo enfrenta condições de negociação voláteis e risco alavancado.

Cada modelo traz obrigações de conformidade próprias. Reg CF e Reg A+ exigem protocolos e divulgações à SEC. Acordos SAFE e de partilha de receita demandam estruturação jurídica cuidadosa para evitar reclassificação como valores mobiliários.

Nenhum dos três modelos é totalmente novo como instrumento legal. O que mudou é que SEC e CFTC agora confirmam explicitamente sua aplicabilidade a projetos cripto, reduzindo a ambiguidade de aplicação que anteriormente desestimulava fundadores a buscar esses caminhos.

Quem se beneficia e o que ainda permanece não resolvido

Protocolos em estágio inicial e projetos DeFi são os que mais devem ganhar com os caminhos esclarecidos. Equipes que antes evitavam captação nos EUA devido ao risco legal agora têm rotas de conformidade documentadas. O novo quadro é especialmente relevante para startups e inovadores que enfrentaram dificuldades com as regulamentações de cripto da SEC.

A acessibilidade prática desses modelos varia. Reg CF e Reg A+ exigem assessoria jurídica, protocolos à SEC e infraestrutura de conformidade que equipes pequenas podem considerar cara. Acordos de divisão de receita e SAFE demandam redação atenta para evitar violação ao teste Howey.

Projetos bem financiados, com equipes jurídicas existentes, estão melhor posicionados para aproveitar imediatamente. Para pequenos construtores, o custo de conformidade pode ainda ser uma barreira, mesmo que o caminho legal agora esteja melhor definido. Projetos explorando estratégias alternativas de captação também podem observar como ecossistemas de blockchain mais novos, como BlockDAG, estão estruturando incentivos para apoiadores iniciais fora do modelo de venda de tokens.

Algumas perguntas permanecem sem resposta. A orientação não aborda totalmente a negociação em mercados secundários de instrumentos emitidos por esses modelos. Leis estaduais de valores mobiliários, que variam amplamente entre jurisdições, podem impor requisitos adicionais além do quadro federal.

DAOs apresentam um desafio particular, já que suas estruturas de governança descentralizada não se encaixam perfeitamente em nenhum dos três modelos. A orientação também não resolve retroativamente ações de aplicação passadas; projetos que realizaram vendas de tokens sob incerteza legal anteriormente não são incluídos no novo quadro.

Se esses modelos serão amplamente adotados depende de como SEC e CFTC conduzirão a aplicação daqui em diante. Orientação não é lei vinculativa como uma regra final, e futuras administrações podem interpretar os mesmos estatutos de modo diferente. Por enquanto, a indústria cripto tem suas opções mais claras de captação sem tokens até à data, mas os fundadores devem tratar o quadro como um ponto de partida para análise jurídica, e não como garantia de porto seguro.