Análise: Por que a Meta pretende criar uma nova classe de ações sem direito a voto em meio ao rápido crescimento de seus negócios de inteligência artificial?

Anzar Mehraj/Prathik Jayaprakash

Reuters, 23 de outubro - A Meta Platforms (META.O) anunciou nesta quarta-feira que está emitindo uma nova classe de ações sem direito a voto para apoiar seus planos de desenvolvimento em inteligência artificial, avançar aquisições e recompensar funcionários, sem enfraquecer o controle do CEO Mark Zuckerberg.

Essa decisão segue a arquitetura adotada por outras empresas lideradas por fundadores, sendo o exemplo mais notório a Alphabet GOOGL.O, controladora do Google.

O que a Meta está fazendo?

A Meta planeja emitir uma nova ação negociada publicamente sem direito a voto, chamada de ação Classe C, e fará a distribuição na proporção de uma ação Classe C para cada ação existente das classes A e B – o que equivale, na prática, a um desdobramento de ações de 1 para 2. A expectativa é que as novas ações comecem a ser negociadas em janeiro de 2027.

A empresa afirmou em documento que, as ações Classe C serão usadas para levantar capital, remuneração de funcionários, aquisições e outros usos corporativos. A Meta espera emitir essas novas ações periodicamente.

Por que agora?

A Meta explicou que o investimento necessário para competir no campo da inteligência artificial é “sem precedentes”. Com concorrentes construindo data centers, adquirindo chips e ampliando a infraestrutura de computação de IA, a empresa projeta um gasto de capital entre 135 e 145 bilhões de dólares em 2026.

A empresa destacou que, nessa escala, o financiamento por dívida poderia afetar negativamente sua classificação de crédito, tornando a emissão de ações mais atraente. De acordo com o documento, a gestão da Meta espera emitir as ações Classe C até, no máximo, o fim de 2026.

Como isso beneficia Zuckerberg?

Essa estrutura permite à Meta levantar capital através da emissão de ações sem criar novas ações com direito a voto.

Zuckerberg controla a empresa por meio de suas ações Classe B, que possuem superdireito de voto. Ao emitir ações Classe C sem direito a voto, a Meta pode vender essas ações para investidores ou usá-las para aquisições/remuneração de funcionários, sem diluir significativamente o poder de voto de Zuckerberg.

O comitê especial da Meta afirmou que manter a liderança de Zuckerberg é objetivo fundamental da reestruturação de capital, acrescentando que ele não apoiaria o plano caso a captação de capital em larga escala enfraquecesse seu poder de voto.

O comitê propôs uma “cláusula de caducidade” para a estrutura de ações em duas classes, ou seja, a conversão automática das ações Classe B de Zuckerberg em Classe A em caso de certos eventos (como falecimento/incapacidade, saída da empresa ou redução substancial de participação).

No entanto, Zuckerberg declarou que não apoiará a cláusula de caducidade nem qualquer medida que possa resultar na perda de seu controle de voto.

“A Meta precisa de enorme capital para expandir sua atuação em IA”, afirmou Dennis Dick, estrategista-chefe de mercado da Stock Trader Network. “Vimos muitas empresas emitirem mais dívida para financiar a expansão em IA, o que fez investidores punirem suas ações por conta do enfraquecimento do balanço patrimonial”, explicou ele, citando as quedas nas ações de Oracle (ORCL.N) e CoreWeave (CRWV.O).

“Este é um método melhor de levantar recursos mantendo o balanço saudável.”

Quantas ações Zuckerberg receberá?

Assim como todos os demais acionistas, para cada ação que detiver das classes A e B, ele receberá uma ação Classe C.

Em 1º de outubro de 2026, ele possuía aproximadamente 341,2 milhões de ações Classe B e 1,2 milhão de ações Classe A — cerca de 60,6% dos direitos de voto da Meta, e uma participação de 13,4%. Portanto, receberá aproximadamente 342,4 milhões de ações Classe C.

Segundo um “Acordo de Alinhamento de Interesses do Fundador” separado, apenas 20% das ações Classe C do “grupo controlador” (Zuckerberg e partes autorizadas a quem as ações podem ser transferidas) poderão ser imediatamente vendidas livremente.

O restante permanecerá restrito, visando prevenir que ele realize ganhos com sua participação sem redução proporcional do poder de voto.

Quem fez algo semelhante antes?

O caso mais próximo é o do Google. Em abril de 2012, a empresa anunciou o planejamento de distribuição de ações Classe C sem direito a voto (link), o que gerou uma ação coletiva de acionistas no estado de Delaware. O Google chegou a um acordo, aprovado pela justiça em outubro de 2013.

Pelo acordo, se as ações Classe C fossem negociadas com desconto superior a 1% em relação às Ações Classe A no primeiro ano, o Google se comprometia a compensar os detentores das ações Classe C.

O dividendo das ações Classe C foi distribuído em 2 de abril de 2014; em 2015, o Google determinou o pagamento de US$ 522 milhões aos detentores de Classe C, de acordo com o desconto registrado frente ao valor das ações Classe A.

Por que Zuckerberg quer essas ações?

Um dos motivos discutidos no documento é a Proposta 40 da Califórnia, um projeto de imposto sobre grandes fortunas previsto para referendo em novembro de 2026.A proposta prevê uma tributação única de 5% sobre o patrimônio líquido dos bilionários residentes na Califórnia em 1º de janeiro de 2026.

O imposto incide sobre a riqueza acumulada, não sobre a renda.A Meta informa que Zuckerberg declarou ao comitê especial que, considerando um potencial passivo tributário de bilhões de dólares, está avaliando se deve ou não mudar de residência. A estrutura com ações Classe C permitirá que ele venda parte das ações sem direito a voto sem impactar imediatamente seu controle de voto.

O conselho de administração da Meta argumentou que a atual participação de Zuckerberg já garante o alinhamento de seus interesses com os dos demais acionistas, não sendo necessárias remunerações ou concessões adicionais e que essa postura é mantida há anos.

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